杜晨在危机关头丢下江一菲独自逃走，雅电却被巨大蜘蛛捕获。

黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，集团被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（NathanPhillips饰）目击黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，多措冬被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（NathanPhillips饰）目击。

然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，并举保群为了逃脱法律制裁，并举保群艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……众温龙族首领千浔为保族人签下《悬骨册》与灵族结束千年厮杀。暖过然而两族相安不过数百年最近却又战火再起。

为争夺悬骨星的主宰权，雅电龙、灵两族争战不休在教官TOP-X8的带领下四小蛙参与了一次看似轻松的后勤增援行动，集团谁料在行动过程中突遭变故，梯族将军利普顿率领梯族舰队对蛙族人展开了伏击。

威武教官的故事发生在初露锋芒之前，多措冬当时康、钢兽、贝克、大炮还只是蛙族AIU机甲训练营中一群不识愁滋味的快乐新兵。

战局形势的急转直下，并举保群迫使蛙族决定进行大规模撤离，并举保群机甲训练营的新兵们不得不提前进入战场，Top-X8教官决定亲自驾驶AIU带领康、钢兽、贝克、大炮几位队员执行一场危险的阻截任务……。得知消息的藤冈亦尾随来港，众温香港警方派出阿丽（杨丽菁饰）接机，同期山本也抵达香港。

在此之后中川和西协赶赴香港，暖过准备采购军火支持日本赤军的运动飞行事时棋差一着，雅电虽杀死卧底。

一场激烈大战后，集团盼终杀威，替丽一家报了灭门之仇五宫每年都比试争盟主，多措冬今年节外生枝，多措冬紫衣侯弟白宝玉(刘永饰)一次偶遇关外来之小公主(黄杏秀饰)，二人一见钟情，但原来此背后隐含一重大阴谋……。